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北京大北农科技集团股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议

发布时间:2019-06-21 12:45 来源:未知 编辑:admin

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  (原题目:北京大败农科技集团股份无限公司第三届董事会第二十七次会议决议通知布告)

  北京大败农科技集团股份无限公司

  第三届董事会第二十七次会议决议通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  一、董事会会议召开环境

  北京大败农科技集团股份无限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议通知于2015 年11月28日以传真和电子邮件的体例发出,会议于 2015年12月9日在公司会议室召开,应出席会议的董事 5 名,现实出席会议的董事 5名。本次会议由董事长邵根伙先生掌管,公司监事及其他高级办理人员列席了会议。会议的召开合适《公司法》、《公司章程》、《董事会议事法则》的相关划定。

  二、董事会会议审议环境

  1、审议通过了《关于为控股子公司供给担保的议案》;

  内容详见公司指定消息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决成果:表决票5票,同意票5票,否决票0票,弃权票0票。

  2、审议通过了《关于继续授权子公司为客户供给担保的议案》;

  内容详见公司指定消息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决成果:表决票5票,同意票5票,否决票0票,弃权票0票。

  3、审议通过了《关于收购益阳市佳华生态农业开辟无限公司全数股权的议案》;

  内容详见公司指定消息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决成果:表决票5票,同意票5票,否决票0票,弃权票0票。

  4、审议通过了《关于参股吉林省金塔实业(集团)股份无限公司的议案》;

  内容详见公司指定消息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决成果:表决票5票,同意票5票,否决票0票,弃权票0票。

  5、审议通过了《关于会计估量变动的议案》。

  内容详见公司指定消息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决成果:表决票5票,同意票5票,否决票0票,弃权票0票。

  三、备查文件

  第三届董事会第二十七次会议决议。

  北京大败农科技集团股份无限公司董事会

  北京大败农科技集团股份无限公司

  关于对外供给担保的通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露内容的实在、精确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  北京大败农科技集团股份无限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司担保的议案》、《关于继续授权子公司为客户供给担保的议案》,该两项议案由董事会审议生效,无需提交股东大会。现将相关事项通知布告如下:

  一、为控股子公司丰沃新农申请银行典质贷款供给担保事项

  (一)担保环境概述

  公司的控股子公司山东丰沃新农农牧科技无限公司(以下简称“丰沃新农”)因日常营业需要,以其子公司海阳丰沃新农饲料无限公司持有的位于海阳市小纪镇钓泮村的地盘(地盘证号:海国用(2012)第3790号)利用权及位于海阳市小纪镇钓泮村的房产(房产证号:海房权证小纪字第201305896号)作典质,向安然银行股份无限公司青岛分行申请典质担保贷款1,600万元,典质资产评估价值别离为477万元及2,315.81万元。

  (二)被担保人根基环境

  1、被担保单元名称:山东丰沃新农农牧科技无限公司

  2、成立日期:2012年5月28日

  3、注册地址:潍坊高新区健康东街与高新二路交叉口北1公里

  4、法定代表人:张帆

  5、注册本钱:10,000万元

  6、公司持股比例:52.70%

  7、运营范畴:出产共同饲料、浓缩饲料、复合预夹杂饲料(畜禽水产、宠物及特种动物)、微量元素预夹杂饲料(畜禽水产、宠物及特种动物)、维生素预夹杂饲料(畜禽水产、宠物及特种动物);粮食收购(无效刻日以许可证为准)。发卖饲料及饲料原料;动物养分保健品的手艺开辟;农业消息手艺开辟、手艺办事(依法须经核准的项目,经相关部分核准后方可开展运营勾当)。

  8、次要财政目标:截至2014年12月31日,丰沃新农资产总额为26,355.84万元,欠债总额为18,270.96万元,所有者权益为8,084.88万元;2014年度实现停业收入7,421.33万元,净利润-735.75万元,资产欠债率为69.32%。

  (三)担保和谈的次要内容

  1、总担保额:1,600万元人民币;

  2、贷款银行:安然银行股份无限公司青岛分行;

  3、担保体例:典质担保;

  4、担保刻日:担保分析授信刻日不跨越三年。

  二、授权子公司为客户供给担保

  (一)担保环境概述

  为了适该当前市场形势,进一步提高融资效率并推进公司产物的发卖,公司第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议别离审议通过了《关于授权子公司为客户供给担保的议案》,确定漳州大败农农牧科技无限公司等子公司为养殖场(户)或经销商等客户供给连带义务担保额度为不跨越39,700万元。

  目前,公司部属子公司宁夏大败农科技实业无限公司为共同市场成长的需要,推进公司与客户的深度合作、配合成长,申请为养殖场(户)或经销商等客户供给融资担保,其额度为不跨越2,000 万元。

  同时,公司第三届董事会第十一次会议审议通过的除江西大败农科技无限义务公司(公司第三届董事会第十九次会议添加额度)外的14家公司授权为客户供给担保的刻日即将到期,因而,继续授权漳州大败农农牧科技无限公司等12家公司为养殖场(户)或经销商等客户供给融资担保,其额度为不跨越25,500 万元。

  本次审议的担保总额度为不跨越27,500万元,占公司 2014 年度经审计净资产588,548.15万元的4.67%。上述担保的授权刻日为董事会审议通事后12 个月内。

  (二) 被授权供给担保的子公司根基环境

  (三)被担保人根基环境

  被担保对象均为与公司持久连结优良合作关系的养殖场(户)或经销商等客户,须经公司严酷审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保刻日等事项。

  (四)担保和谈的次要内容

  1、担保体例:连带义务担保。

  2、担保刻日:按照每一笔告贷的现实发华诞期,按照法令、律例及相关商定确定。

  3、担保人:拜见“被授权供给担保的子公司根基环境”。

  4、担保总金额:不跨越27,500万元。

  5、风险防备办法:(1)仅为与公司连结优良营业关系、具有较好诺言和必然实力的养殖场(户)或经销商在对外融资采购公司产物时向贷款人供给担保;(2)要求拟告贷的养殖场(户)或经销商向公司供给财富典质(质押)、股权质押或生物资产质押;(3)公司严酷按期派出营业与财政人员参加查抄其出产运营与财政情况;(4)担保债权的履行刻日不得跨越1年。

  三、董事会看法

  上述被担保公司为公司的控股子公司和全资子公司,公司对其有绝对的节制权,财政风险处于公司可无效节制的范畴之内,贷款次要为其运营所需,公司对其担保不会损害公司的好处,同意为控股子公司供给担保。

  公司针对并严酷筛选持久连结优良合作关系的养殖场(户)或经销商,为其采办公司的饲料产物向银行告贷供给担保,有助于阐扬财产链的劣势,推进公司饲料产物的发卖,合适公司全体好处,为股东缔造优良报答。同意本次担保授权事项。

  独立董事关于授权子公司为客户供给担保的独立看法:经审查,上述担保事项合适相关法令律例的划定,表决法式合法、无效,对养殖场(户)或经销商等客户的担保有助于阐扬公司财产链的劣势,推进公司产物的发卖。以上担保风险可控,合适公司全体好处,可认为股东缔造优良报答,为此,我们同意本次担保授权事项。

  四、累计对外担保数量及过期担保的数量

  截至目前,包罗本次担保在内,公司累计对外担保额度不跨越164,728万元(此中公司对控股子公司供给担保的总额为86,720万元,股权质押担保总额为14,350万元,典质金额2,200万元),占公司比来一期经审计净资产(按公司2014年度经审计净资产588,548万元计)的27.99%。

  按照中国证券监视办理委员会和深圳证券买卖所的相关划定,本次担保不需提交股东大会审议。

  公司及控股子公司无过期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担丧失的景象。

  五、备查文件

  公司第三届董事会第二十七次会议决议。

  北京大败农科技集团股份无限公司董事会

  证券代码:002385 证券简称:大败农 通知布告编号: 2015-095

  北京大败农科技集团股份无限公司

  关于对外投资的通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露内容的实在、精确和完整,没有虚假记录、误导性陈述或严重脱漏。

  北京大败农科技集团股份无限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于收购益阳市佳华生态农业开辟无限公司全数股权的议案》、《关于参股吉林省金塔实业(集团)股份无限公司部份股权的议案》,该两项对外投资事项不形成联系关系买卖,也不形成严重资产重组,不需要提交股东大会审议。现就通知布告如下:

  一、收购益阳市佳华生态农业开辟无限公司全数股权

  (一)股权收购概述

  益阳市佳华生态农业开辟无限公司(以下简称“益阳佳华”)成立于2014年1月,注册于益阳市大通湖区北洲子镇民乐村,运营范畴为农业分析项目标开辟、操纵;水产养殖;农副产物(不含食物)发卖。其法定代表人徐建华,注册本钱6188万元,实缴注册本钱为人民币288万元。

  北京大败农种猪科技无限公司(以下简称“大败农种猪”)拟以3591万元收购益阳佳华的全数股权(此中股权让渡款288万,其余偿还益阳佳华外部债权),共计100%的股权。

  (二)买卖对方的根基环境

  徐建华,男,益阳佳华法定代表人,其出资占注册本钱的100%。徐建华先生与公司董事、监事、高级办理人员不具有联系关系关系。

  (三)买卖标的根基环境

  1、公司根基环境

  公司名称:益阳市佳华生态农业开辟无限公司

  成立时间:2014年1月8日

  运营范畴:农业分析项目标开辟、操纵;水产养殖;农副产物(不含食物)发卖。

  公司类型:无限义务公司

  注册资金:6188万元(现实到位资金288万)

  2、本次股权收购前后,益阳佳华出资环境如下:

  3、益阳佳华财政情况

  按照益阳佳华供给财政材料显示:截至2015年10月31日,资产总额为3591万元,欠债总额为3303万元,净资产为288万元,以上财政数据的实在精确作为大败农种猪受让全数股权的前提前提(以上数据未经外部会计师事务所的审计)。益阳佳华至今未有运营,均在施工扶植中。

  (四)股权让渡和谈的次要内容

  1、买卖两边名称:

  让渡方:徐建华

  受让方:北京大败农种猪科技无限公司

  2、买卖标的股权:让渡标的目的受让方让渡所持益阳佳华的全数股权,共计100%的股权。

  3、股权让渡价钱及领取体例:公司以3591万元收购益阳佳华的全数股权,此中288万元作为股权让渡款,残剩3303万由大败农种猪通过告贷或增资的形式领取给益阳佳华,再由益阳佳华通过了偿债权的形式领取给债务人,全数以现金领取。

  4、股权让渡后公司办理放置:收购后益阳佳华公司的办理和运营均由公司同一运营。

  (五)本次股权收购的目标、具有的风险及对公司的影响

  1、股权收购的目标

  为完美公司种猪场在全国结构,加速公司种猪营业,股权收购完成后,益阳佳华成为公司全资子公司,将显著添加公司种猪养殖发卖规模,更有益于鞭策和改善猪场办理系统扶植和猪联网的推广,合适公司持久成长计谋规划。

  2、具有的风险及对公司的影响

  养殖业疫病风险具有不确定性,需提前做好防止办法,削减疫病带来的丧失。本次股权收购的方针公司在营业上能与公司很好融合,且因涉及的买卖金额不大,不会对公司现金流形成压力,在必然期间内,对公司经停业绩也不会有较大影响。

  二、 参股吉林省金塔实业(集团)股份无限公司

  (一)参股概述

  吉林省金塔实业(集团)股份无限公司(以下简称“金塔集团”),组建于2004年7月,2010年10月完成股份制革新,注册本钱1.526亿元,总资产11.2亿元,下辖农资、收购、食物、生物科技、包装印刷、出口加工和高新手艺农场等10个分、子公司,是集辣椒种子培育、基地扶植、原料出产、加工及发卖、科研于一体的辣椒全财产链的股份制企业。

  公司拟以7.5元/股的价钱采办金塔集团非公开辟行的定向增发股票,共计700万股,买卖总金额为5250万元。本次买卖后公司将占金塔集团总股本的4.38%。

  (二) 买卖对方引见

  1、杨茂义,男,金塔集团法定代表人,出资金额为60,578,080元,占注册总本钱的39.68%,杨茂义先生与公司董事、监事、高级办理人员不具有联系关系关系。

  2、陈亚民、刘波等92名天然人股东,其合计出资为56,941,919元,占注册本钱的37.28%。陈亚民、刘波等92名天然人股东均与公司董事、监事、高级办理人员不具有联系关系关系。

  3、其他买卖对方均与公司董事、监事、高级办理人员不具有联系关系关系,具体环境如下:

  (三)买卖标的根基环境

  1、公司根基环境

  公司名称:吉林省金塔实业(集团)股份无限公司

  成立时间:2004年7月27日

  运营范畴:辣椒种子发卖、辣椒种植及辣椒系列成品的研发、出产、加工和发卖

  公司类型:股份无限公司

  注册地址:吉林省洮南经济开辟区兴业路1969号

  金塔集团已获得国度颁布的质量办理系统认证与情况办理系统认证,获得了通过SGS(瑞士通用公道行)审核的Global GAP和China GAP认证证书。接踵缔造了优良品牌辣椒种植基地规模、辣椒粉出产能力、冷冻鲜辣椒出口量和辣椒红色素单机日产规模四个全国领先。

  2004年被吉林省当局定名为“农业财产化省级重点龙头企业”;2007年被吉林省工商局定名为“守合同重信用AAA企业”,被全国辣博会授予“成长辣椒财产特殊贡献奖”;2008年,晋升为“农业财产化国度重点龙头企业”;2010年获得了全国“科技立异企业”称号;2011年获科技部“民营科技成长贡献奖”;2012年获“吉林省优良出口企业质量平安奖”;获得:“吉林省名牌产物”;被中国调味品协会经销商分会评为“2012年中国调味品财产产物立异奖”;岁尾获“中国驰誉商标”称号。

  2、参股前后,金塔集团出资环境如下:

  3、金塔集团财政情况

  按照兴华会计师事务所之审计演讲((2015)京会兴审字第01020002号),金塔集团根基财政情况如下:

  (四)股权让渡和谈的次要内容

  1、买卖两边名称

  让渡方:吉林省金塔实业(集团)股份无限公司

  受让方:北京大败农科技集团股份无限公司

  2、买卖标的股权:700万股

  3、股权让渡价钱及领取体例:每股7.5元,现金体例采办

  4、股权让渡后公司办理放置:本次买卖完成后,对方许诺在增资后的6个月内为公司供给一名董事席位。自增资完成至获得董事席位期间,公司有权委派人员加入董事会并颁发看法,委派人数由公司自行决定。

  (五)投资的目标、具有的风险及对公司的影响

  1、投资的目标

  加强企业合作力,实现多元化成长,初步涉足食物终端行业

  2、具有的风险

  如金塔集团未能在2018岁尾实现IPO,公司有权要求金塔集团按照和谈商定启动股份回购条目。

  3、对公司的影响

  涉足终端行业,提高公司品牌在社会上的出名度及影响力,无效整合行业资本,成长公司主业,本次买卖因涉及的买卖金额不大,不会对公司现金流形成压力,在必然期间内,对公司经停业绩也不会有较大影响。

  三、备查文件

  公司第三届董事会第二十七次会议决议

  北京大败农科技集团股份无限公司董事会

  证券代码:002385 证券简称:大败农 通知布告编号:2015-096

  北京大败农科技集团股份无限公司

  关于会计估量变动的通知布告

  本公司及董事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,并对通知布告中的虚假记录、误导性陈述或者严重脱漏承担义务。

  北京大败农科技集团股份无限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十七次会议审议并通过了《关于会计估量变动的议案》,本次会计估量变动对公司比来一个会计年度经审计净利润、比来一期经审计的股东权益的影响均不会跨越50%,也不会形成盈亏性质发生变化,无需提交股东大会审议。

  一、变动概述

  1、变动日期

  公司本次会计估量变动自2015年12月份起施行。

  2、变动缘由

  按照《企业会计原则第4号—固定资产》第十五条“企业该当按照固定资产的性质和利用环境,合理确定固定资产的利用寿命和估计净残值”及第十九条“企业至多该当于每年年度结束,对固定资产的利用寿命、估计净残值和折旧方式进行复核。利用寿命估计数与原先估量数有差别的,应调整固定资产利用寿命”的划定,公司目前施行的衡宇、建筑物以及科研设备(原分类名称为化验设备)折旧年限已不克不及合理反映现实环境,为使公司会计消息更客观、更精确,公允地反映公司财政情况和运营功效,公司决定调整衡宇、建筑物及科研设备的折旧年限。

  3、变动前后会计估量

  注:1、除简略单纯房折旧年限连结5年不变外,其他衡宇、建筑物折旧年限变动为20-40年。

  2、在租入地盘上建筑的不成挪动建筑物,折旧年限按地盘利用权租赁期与固定资产估计可利用年限孰短为准,但地盘租赁和谈上商定期满后续租的除外。

  二、董事会关于会计估量变动合理性的申明

  自公司上市以来,公司对衡宇、建筑物的投资大幅添加,对衡宇、建筑物的材料等建筑尺度也不竭提高,公司在抓好工程扶植的同时,还按期对衡宇、建筑物等进行补葺,耽误了衡宇、建筑物的利用寿命。同时,公司近年来持续连结高强度的研发投入,从国表里采办了先辈的科研设备,这些设备机能优异、具有高度主动化、高效率等特点,可利用年限更长。按照《企业会计原则第 4 号-固定资产》相关划定,公司对衡宇、建筑物及科研设备的折旧年限进行调整,变动后衡宇、建筑物及科研设备的折旧年限与经济寿命年限比拟更趋合理,将使公司的财政消息更为客观。公司董事会认为上述会计估量变动是合理的,没有损害公司和全体股东的合法权益。

  三、会计估量变动对公司的影响

  本次会计估量变动不影响公司的营业范畴。按照《企业会计原则第 28 号—会计政策、会计估量变动和差错更正》相关划定,本次会计估量变动采用将来合用法进行会计处置,不进行追溯调整,不会对以往各期间财政情况和运营功效发生影响。经财政部分初步测算,本次会计估量变动估计导致公司2015年12月固定资产折旧额计提削减534万元,此中衡宇、建筑物少提462万元,科研设备少提72万元,扣除企业所得税的影响后(企业所得税税率按25%测算),估计将添加公司2015年度净利润400.50万元。

  四、独立董事看法

  公司本次调整衡宇、建筑物及科研设备折旧年限合适《企业会计原则第 4 号-固定资产》、《企业会计原则第28号—会计政策、会计估量变动和差错更正》和深圳证券买卖所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估量变动”的要求。公司调整衡宇、建筑物及科研设备折旧年限是基于公司的衡宇、建筑物及科研设备的现实环境,愈加公允、得当地反映公司的财政情况和运营功效,变动根据实在、靠得住,不具有损害公司及中小股东好处的景象。公司本次调整固定资产折旧年限事项的审议和表决法式合适《公司法》、《深圳证券买卖所股票上市法则》等法令律例、《公司章程》的相关划定,我们同意公司本次会计估量变动。

  五、监事会看法

  公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于会计估量变动的议案》,并颁发如下看法:公司本次调整衡宇、建筑物及科研设备折旧年限,合适国度相关律例及深圳证券买卖所《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第五节“会计政策及会计估量变动”的要求。公司会计估量变动是为更为客观地反映公司衡宇、建筑物及科研设备的现实环境,愈加精确地反映公司的财政情况和运营功效。公司本次会计估量变动不具有损害公司及股东好处的景象,本次调整固定资产折旧年限事项的审议和表决合适相关法令、律例和《公司章程》的划定,我们同意公司本次会计估量变动。

  六、备查文件

  1、第三届董事会第二十七次会议决议;

  2、第三届监事会第十七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立看法;

  北京大败农科技集团股份无限公司董事会

  证券代码:002385 证券简称:大败农 通知布告编号:2015-097

  北京大败农科技集团股份无限公司

  第三届监事会第十七次会议决议通知布告

  本公司及监事会全体成员包管消息披露的内容实在、精确、完整,并对通知布告中的虚假记录、误导性陈述或严重脱漏承担义务。

  北京大败农科技集团股份无限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十七次会议通知于2015年11月28日以传真和电子邮件的体例发出,会议于2015年12月 9日在公司会议室召开,应到监事3名,实到监事3名。本次会议由监事会主席季卫国先生掌管,会议的召开合适《公司法》、《公司章程》、《监事会议事法则》的相关划定。经本次监事会记名投票的体例无效表决,会议审议通过了如下决议:

  一、审议通过《关于会计估量变动的议案》。

  内容详见公司指定消息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决成果:表决票3票,此中同意票 3 票,否决票0 票,弃权票0 票。

  北京大败农科技集团股份无限公司监事会

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